Фильм рассказывает о эпидемии, охватившей маленький городок... Психиатр Кэрол Беннелл и ее коллега Бен Дрисколл вскоре узнают шокирующую правду о вспыхнувшей эпидемии, которая, оказывается, имеет инопланетное происхождение. Люди становятся ее жертвами исключительно во время сна. В результате они полностью лишаются человеческих эмоций и начинают вести себя совсем не так, как раньше. По мере распространения этой загадочной инфекции все больше людей перестают быть похожими сами на себя, и среди них уже невозможно отличить тех, кому можно доверять. Кэрол понимает, что ей необходимо как можно дольше не спать, чтобы найти ее маленького сына, который, кажется, знает способ, как остановить вторжение пришельцев...