Родители Питера Паркера были вынуждены оставить четырёхлетнего сына на попечение его дяди Бена и тёти Мэй из-за своей секретной работы и позже погибают в авиакатастрофе. Спустя 13 лет Питер — обычный школьник, увлекающийся наукой и фотографией, который вступается за слабых, из-за чего часто получает от школьного хулигана Флэша Томпсона. А сам Питер тайно влюблён в девушку Гвен Стейси. Однажды Питер находит старый портфель отца, с его рабочими документами и фотографией с коллегой, которым оказывается доктор Курт Коннорс, ведущий генетик компании «Оскорп». Паркер проникает в научный центр «Оскорпа», где сталкивается с Гвен, оказавшейся ассистентом Коннорса. После этого он находит секретную часть лаборатории, в которой исследуются пауки, один из которых кусает Питера. По дороге домой юноша замечает, что обрёл невероятные способности...