События в фильме происходят в 32 году до я. б., за десять лет до начала войн клонов, и являются своеобразной прелюдией к возвышению зла в Галактике. В начале фильма двое рыцарей-джедаев — учитель Квай-Гон Джинн и его ученик Оби-Ван Кеноби, назначаются послами для разрешения торгового спора между могущественной Торговой Федерацией и периферийной планетой Набу. Переговорам не суждено состояться, поскольку возглавляемые наместником Нутом Ганреем представители Торговой Федерации, выполняя указание своего нового владыки — Тёмного повелителя ситхов Дарт Сидиуса, — пытаются убить послов и уничтожают доставивший их корабль. Однако джедаям удаётся отбиться от боевых дроидов и бежать на Набу на борту посадочного транспорта Федерации C-9979...